[ archief ] casus, graag visie

[criticus2]

casusbeschrijving:
zakelijk pand, in vastgoedmaatschap .
partij A en B (gehuwd onder huwelijkse voorwaarden) elk 1/3 eigenaar (kadastraal geregistreerd)
Partij C 1/3 eigenaar
Partij D (bestaande uit 3 investeerders E,F,G) samen 1/3 eigenaar. Partij E en F zijn aangewezen als bestuurder van de vastgoedmaatschap.

Deel pand in gebruik voor werkmaatschap waarin partij A (oorspronkelijk eenmanszaak/IB ondernemer) en C elk 4/9 eigenaar en partij E en F (uit partij D ) samen 1/9 (beiden werkzaam vanuit een BV) . Partij A en C doen het echte werk , partij E en F zijn alleen betrokken vanuit investering in een stukje van de werkmaatschap. De Werkmaatschap huurt ruimte van vastgoedmaatschap, rest pand is voor verhuur aan derden waarvan opbrengsten naar rato verdeeld worden (cq financiering naar rato afbetaald wordt) .

Voor diverse zaken voor de werkmaatschap moet vanuit verplichting banken partij B als partner van partij A meetekenen , bv financieringen, bankrekeningen. Daarmee is zij financieel belanghebbende bij de maatschap want door banken er op aanspreekbaar als het misgaat (geen BV constructie.) Partij A en C zijn bestuurders van de werkmaatschap.

Vraag is: zijn er (juridische) redenen waarom partij B wel of niet aanwezig kan/mag zijn bij vergaderingen (waar ook financiën aan de orde komen) van de werkmaatschap? Er is namelijk een dreigend conflict over aanwezigheid van partij B bij vergadering werkmaatschap omdat partij A dat wel graag wil en mn partij E niet (gesteund door partij F)

En indien niet, verandert dit wellicht wanneer partij A en B het aandeel in de werkmaatschap omzetten in een BV waar beiden aandeelhouder zijn?

[criticus2]

aangezien B geen directe relatie

ik vind zelf (en zij vinden dat eigenlijk zelf ook) de relatie die door de bank is afgedwongen middels mee moeten tekenen , en die wanneer het mis gaat wel tot een direct en persoonlijk faillissement kan leiden best wel een behoorlijke relatie met...

Het hebben van "een behoorlijke realtie met" is geen geldige reden (zie ook mijn eerdere voorbeeld).

maar vandaar ook de andere vraag: wat als A en B samen in een BV gaan met wat nu op basis van IB ondernemerschap het aandeel maatschap is (waarbij B dus een percentage aandelen krijgt, en medebestuurder BV wordt.)

Dan is er (in beginsel, zie hierna) wél een direct (en dus afdwingbaar) belang voor B. Kijk alleen even goed wat er in de diverse overeenkomsten staat over zaken als indeplaatsstelling en schuldoverneming en dergelijke.

[witte angora]

Dus de kern van de vraag is: mag iemand die mee moet tekenen bij besluiten wel of niet aanwezig zijn bij vergaderingen waar die besluiten worden besproken?

Dan lijkt het antwoord me niet zo moeilijk. Veel belangrijker is, denk ik, het antwoord op de vraag waarom B er niet bij 'mag' zijn. Aan de andere kant: ik neem aan dat, alvorens te tekenen, er op papier staat waar er voor getekend wordt, waarna B kan besluiten niet te tekenen.

[criticus2]

even voor de goede orde: B heeft al getekend. En is goed voorgelicht waarvoor getekend is. En heeft er natuurlijk belang bij dat partner A lekker kan werken en de insteek van opzetten maatschap (namelijk fijnere werkomgeving met collegiaal contact en meer mogelijkheden dus ook bedrijfsmatig positievere cijfers ) gehaald zal worden. En het eigenlijk gaat alleen om aanwezigheid, niet eens om directe beslissingsbevoegdheid (die is er niet vanuit opzet maatschap) .
En dan het liefst de juridische insteek, niet de gevoelsmatige. Kan best verschil zitten...

[Moneyman]

Strikt genomen (in directe zin) heeft B toch niets te maken met de werkmaatschappij? B is slechts vanwege de relatie met A (dus: indirect) financieel verantwoordelijk. Ik zie dan ook niet direct ruimte om aanwezigheid af te kunnen dwingen (nog los van de vraag hoe constructief dat zou zijn).

Vergelijk het even met de veel voorkomende variant waarbij ouders borg staan voor de hypotheek van de kinderen. Ook daar moeten ze wel tekenen, maar hebben ze geen enkel recht op (bijvoorbeeld) aanwezigheid bij een gesprek met een financieel adviseur.

[Cro]

Misschien dat het aan mij ligt, maar volgens de OP zijn 4 partijen (A,B, C en D) alle 4 1/3 eigenaar, daar lijkt me al wat mis te gaan.

Verder lijkt het mij juridisch geen probleem als B aanwezig bij eventuele vergaderingen. Of B echter kan afdwingen aanwezig te moeten zijn vraag ik me wel af aangezien B geen directe relatie heeft tot het bedrijf waarop de meetings betrekking hebben.

[Moneyman]

Misschien dat het aan mij ligt, maar volgens de OP zijn 4 partijen (A,B, C en D) alle 4 1/3 eigenaar, daar lijkt me al wat mis te gaan.

A en B zullen ongetwijfeld samen (in plaats van elk)1/3e eigendom hebben.

[criticus2]

Misschien dat het aan mij ligt, maar volgens de OP zijn 4 partijen (A,B, C en D) alle 4 1/3 eigenaar, daar lijkt me al wat mis te gaan.

Verder lijkt het mij juridisch geen probleem als B aanwezig bij eventuele vergaderingen. Of B echter kan afdwingen aanwezig te moeten zijn vraag ik me wel af aangezien B geen directe relatie heeft tot het bedrijf waarop de meetings betrekking hebben.

dat is scherp. A en B individueel 1/6.
(is samen 1/3)

[criticus2]

aangezien B geen directe relatie

ik vind zelf (en zij vinden dat eigenlijk zelf ook) de relatie die door de bank is afgedwongen middels mee moeten tekenen , en die wanneer het mis gaat wel tot een direct en persoonlijk faillissement kan leiden best wel een behoorlijke relatie met...

maar vandaar ook de andere vraag: wat als A en B samen in een BV gaan met wat nu op basis van IB ondernemerschap het aandeel maatschap is (waarbij B dus een percentage aandelen krijgt, en medebestuurder BV wordt.)

[Mark1992]

aangezien B geen directe relatie

ik vind zelf (en zij vinden dat eigenlijk zelf ook) de relatie die door de bank is afgedwongen middels mee moeten tekenen , en die wanneer het mis gaat wel tot een direct en persoonlijk faillissement kan leiden best wel een behoorlijke relatie met...

maar vandaar ook de andere vraag: wat als A en B samen in een BV gaan met wat nu op basis van IB ondernemerschap het aandeel maatschap is (waarbij B dus een percentage aandelen krijgt, en medebestuurder BV wordt.)

Waarom denk je dat partij E & F dit dan wel goed zouden vinden? Dan kunnen ze partij B net zo goed bij deze constructie laten aanschuiven.

[Moneyman]

aangezien B geen directe relatie

ik vind zelf (en zij vinden dat eigenlijk zelf ook) de relatie die door de bank is afgedwongen middels mee moeten tekenen , en die wanneer het mis gaat wel tot een direct en persoonlijk faillissement kan leiden best wel een behoorlijke relatie met...

Het hebben van "een behoorlijke realtie met" is geen geldige reden (zie ook mijn eerdere voorbeeld).

maar vandaar ook de andere vraag: wat als A en B samen in een BV gaan met wat nu op basis van IB ondernemerschap het aandeel maatschap is (waarbij B dus een percentage aandelen krijgt, en medebestuurder BV wordt.)

Dan is er (in beginsel, zie hierna) wél een direct (en dus afdwingbaar) belang voor B. Kijk alleen even goed wat er in de diverse overeenkomsten staat over zaken als indeplaatsstelling en schuldoverneming en dergelijke.

[tttlocke]

maar vandaar ook de andere vraag: wat als A en B samen in een BV gaan met wat nu op basis van IB ondernemerschap het aandeel maatschap is (waarbij B dus een percentage aandelen krijgt, en medebestuurder BV wordt.)

Dan is er (in beginsel, zie hierna) wél een direct (en dus afdwingbaar) belang voor B. Kijk alleen even goed wat er in de diverse overeenkomsten staat over zaken als indeplaatsstelling en schuldoverneming en dergelijke.

Dat snap ik niet.
Ik zou zeggen dat de BV dan het belang heeft en dus vertegenwoordigd zal behoren te zijn in het overleg. Daar zit dan iemand namens de BV. Het betekent niet dat iedere individuele aandeelhouder van die BV dan kan afdwingen daar aan tafel te zitten. Lijkt mij toch. Stel dat die BV 100 aandeelhouders heeft. Die zouden dan alle 100 kunnen eisen te mogen aanschuiven, want 'direct belang'?.
De aandeelhouders van de BV hebben natuurlijk intern geregeld wie hen waar, en hoe vertegenwoordigd. De bestuurder doet dat en die heeft een bepaald mandaat.

[Moneyman]

Precies. Maar een BV kan prima twee bestuurders afvaardigen. Dat is aan de bewuste BV.

[tttlocke]

De vraag ging over toch over het feit of een individuele aandeelhouder een 'direct', en dus 'afdwingbaar' belang heeft om te kunnen eisen aan te mogen schoven in die vergaderingen. Een bepaald belang zal er wel zijn, maar af te dwingen, voor de individuele aandeelhouder van de deelnemende BV, valt er bitter weinig denk ik.

[criticus2]

De vraag ging over toch over het feit of een individuele aandeelhouder een 'direct', en dus 'afdwingbaar' belang heeft om te kunnen eisen aan te mogen schoven in die vergaderingen. Een bepaald belang zal er wel zijn, maar af te dwingen, voor de individuele aandeelhouder van de deelnemende BV, valt er bitter weinig denk ik.

het zal hier naar ik begrepen heb gaan om een BV met 2 aandeelhouders, elk 50% aandeel. Vertegenwoordiging naar buiten regel je meen ik in de statuten van de BV, daar hebben andere partijen dan geen invloed meer in.

[criticus2]

http://www.wetrecht.nl/wie-mogen-een-bv ... woordigen/ als ik dit goed begrijp kan een BV per statuut bepalen dat bv 2 vertegenwoordigers samen moeten optreden naar buiten. Dat kan dus wel. En staat blijkbaar los van % aandelen ook.

[Komkommertijd]

A= 1 stem. voor 1/6
B= 1 stem.
C=2 stemmen. Voor 2/6 of 1/3
D= 2 stemmen.

totaal beslissen ze dus met 6 stemmen en bij 3-3 is het een probleem.
Als ze daarvoor B de stem ontnemen, vind ik vreemd.
E,F, G, geen idee wat die te vertellen hebben.

[Moneyman]

De vraag ging over toch over het feit of een individuele aandeelhouder een 'direct', en dus 'afdwingbaar' belang heeft om te kunnen eisen aan te mogen schoven in die vergaderingen. Een bepaald belang zal er wel zijn, maar af te dwingen, voor de individuele aandeelhouder van de deelnemende BV, valt er bitter weinig denk ik.

In de geschetste constructie, waarbij de twee aandeelhouders beiden bestuurder zijn, is dat natuurlijk prima afdwingbaar.

[tttlocke]

De vraag ging over toch over het feit of een individuele aandeelhouder een 'direct', en dus 'afdwingbaar' belang heeft om te kunnen eisen aan te mogen schoven in die vergaderingen. Een bepaald belang zal er wel zijn, maar af te dwingen, voor de individuele aandeelhouder van de deelnemende BV, valt er bitter weinig denk ik.

In de geschetste constructie, waarbij de twee aandeelhouders beiden bestuurder zijn, is dat natuurlijk prima afdwingbaar.

Ja, dat zal zeker zo zijn. Goede vastlegging geboden dus, zodat derden er niet omheen kunnen.
Maar dat gezegd hebbend, vind ik eerlijk gezegd de analyse van Komkommer hierboven het meest waardevol

[criticus2]

A= 1 stem. voor 1/6
B= 1 stem.
C=2 stemmen. Voor 2/6 of 1/3
D= 2 stemmen.

totaal beslissen ze dus met 6 stemmen en bij 3-3 is het een probleem.
Als ze daarvoor B de stem ontnemen, vind ik vreemd.
E,F, G, geen idee wat die te vertellen hebben.

je hebt het over de vastgoedmaatschap, daar ligt geen probleem want is B gewoon 1/6 eigenaar en daarmee niet uit te sluiten van vergaderingen. lees eerst eens goed voor je reageert....

[Komkommertijd]

Kom eerst eens met duidelijke vraag..... ik ga vanuit dat elke mede eigenaar altijd voor zijn/haar deel mag mee beslissen, VVE is ook zo opgezet en ABCDEFG.... dat is Energie Label... en ik kon hier verder niet uit wijs worden.